Le Mauritius Institute of Directors (MIoD) et PwC Mauritius ont lancé le septième “Position Paper” du ‘Directors Forum’ lors d’un événement au Labourdonnais Waterfront Hotel ce jeudi 1er décembre 2023. Cette septième édition est axée sur le rôle et les responsabilités des directeurs indépendants siégeant au conseil d’administration des entreprises mauriciennes (Independent Non-Executive Directors – INEDs). Il rappelle l’importance du rôle des INEDs et plusieurs critères associés à leurs différents mandats au sein des conseils et des sous-comités des entreprises, ainsi que les facteurs qui pourraient entraver leur indépendance.

La première partie protocolaire de l’événement a été suivie d’une table ronde avec la participation de plusieurs conférenciers, notamment, Werner de Bruin, Director/Partner dans l’audit interne de PwC en Afrique du Sud, Clairette Ah-Hen, Conseillère et Administratrice indépendante, Satyam Ramnauth Corporate Advisor and Administrateur indépendant et Kalindee Ramdhonee, Managing Director de
Karics Partners Ltd.

L’élément principal qui en est ressorti est que les administrateurs indépendants doivent être conscients que, dans l’exercice de leur mandat, ils seront confrontés au paradoxe moral de (1) la responsabilité et l’adéquation de la couverture d’assurance D&O, (2) la structure des honoraires du conseil et le temps passé à exécuter le mandat, et (3) la gestion des conflits d’intérêts et le privilège d’association.

Les thématiques se sont portées également sur l’engagement personnel de l’administrateur non-exécutif et indépendant, les compétences techniques et l’indépendance qui constituent des atouts que pourrait avoir l’INED au sein du conseil, étant en mesure de se faire une opinion en toute objectivité et réceptif aux arguments concrets. Les administrateurs indépendants doivent ainsi être préparés à une formation professionnelle continue, tout en tirant parti et s’appuyant sur leur propre expérience, leur sens du pragmatisme et leur expertise dans l’exercice de leur mandat.

Autre point abordé a été d’encourager le dialogue avec les autorités pour revoir certaines conditions, comme par exemple, le ‘common directorship’ qui empêche un directeur indépendant de siéger à la fois sur la « holding » et une de ses filiales simultanément. Les lignes directrices sur la gouvernance d’entreprise encadrent les responsabilités du Conseil d’administration et de la direction, définissant les rôles des INEDs et la composition des conseils d’administration. Ces lois sont renforcées par les principes robustes et solides du Code de
gouvernance d’entreprise de 2016 qui recommande de les intégrer au sein du conseil d’administration et dans ses comités spécialisés. Leur présence au sein de ces comités est encouragée car elle contribue efficacement au bon fonctionnement du conseil et à renforcer son rôle de surveillance.

“Notre partenariat avec PwC Maurice à travers notre Directors Forum démontre notre soutien à la création de conseils d’administration plus efficaces, portant les discussions au profit de la communauté des affaires. Cette septième édition nous rappelle le rôle et les responsabilités des administrateurs indépendants qui réagissent en surveillant étroitement les activités de la société pour laquelle ils agissent, en évaluant d’un œil critique leur exposition à la responsabilité en raison des activités et de la situation financière de la société, et en reconnaissant que, bien souvent, ils peuvent gérer les risques s’ils comprennent complètement la nature de leurs obligations afin de pouvoir les exécuter adéquatement, » souligne Sheila Ujoodha, Chief Executive Officer du Mauritius Institute of Directors.

Il faut savoir que les INEDs ne sont pas impliqués dans la gestion quotidienne d’une entreprise. Leurs connaissances et leur expérience sont un plus qu’ils apportent au sein du conseil, et leur rôle est de remettre en question les décisions favorables aux actionnaires, dans le respect de la loi et des engagements de l’entreprise en matière d’éthique, d’intégrité et de transparence, y apportant un regard neuf et des perspectives différentes. Ils seront alors un soutien précieux à la prise de décisions concernant l’avenir de ces entreprises. Toutefois, afin de garantir une bonne indépendance, il est essentiel de considérer plusieurs aspects de leur rôle, notamment la problématique de l’”over
boarding”, les mandats croisés ou de “common directorship”.

« Le rôle et l’importance des INEDs sont en constante évolution dans le contexte volatile actuel. Les conseils d’administration doivent être tournés vers l’avenir et s’assurer que leur INEDs disposent des compétences, des connaissances, de la liberté et de l’expérience nécessaires à l’exercice de leurs fonctions. Des INEDs compétents agiront comme une caisse de résonance aux directeurs exécutifs, tout en leur proposant une vision objective ainsi que des suggestions et critiques constructives », a commenté Julien Tyack, Associé de PwC Maurice.